Уралхим против Тольяттиазота: Корпоративные войны и суды вместо бизнеса

Владелец «Уралхима» и контрольного пакета «Уралкалия» Дмитирий Мазепин двенадцать лет пытается перехватить контроль над крупнейшим производителем аммиака в стране ПАО «Тольяттиазот». Пока он добровольно самоизолировался от угрозы короновируса вместе с вице-мисс Россия-2018 Виолеттой Тюркиной в доме в Барвихе, как сообщает телеграмм-канал Mash, российский рынок акций стремительно снижается, а исполнение спорных решений суда может грозить городу Тольятти экологической катастрофой. Тем временем продолжается уголовное дело против бывших руководителей ТоАЗа, которых обвиняют в хищении собственной продукции на 87 миллиардов рублей. Почему корпоративный конфликт перешел в плоскость уголовного права и как на его результаты повлияет Верховный суд? Генератор кэша Зачем «Уралхиму» «Тольяттиазот»? Чистая прибыль за 2018 год «Тольяттиазота» 7,1 млрд рублей, а «Уралхим» показал чистый убыток 34,1 млрд рублей за тот же период. (сведения о финансовых и производственных итогах компаний с их официальных сайтов – авт.) У «Уралхима» очень большой для отрасли (больше 4 млрд долларов США) долг, появившийся после покупки «Уралкалия» в 2014 году. Соотношение долг/EBIDTA у компании составляет 7,47, тогда как средний показатель по отрасли 1,59. В декабре 2019 года Сбербанк заключил долгосрочное кредитное соглашение с «Уралхимом» и предоставил финансирование в размере 3,9 млрд долларов США, вероятнее всего для того, чтобы возвращать деньги другому кредитору – ВТБ. Хотя лишь в ноябре 2019 года гендиректор компании «Уралхим» Сергей Момцемлидзе заявлял, что новых кредитов не планируется. Сбербанк уверенно наращивает свое присутствие в «Уралхиме» – в 2019 году туда делегировали старшего вице-президента ПАО «Сбербанк» Игоря Буланцева – он стал членом совета директоров и финансовым директором химической компании. До этого он два года возглавлял «Sberbank CIB» (корпоративно-инвестиционное подразделение Сбербанка). Другой актив Дмитрия Мазепина – «Уралкалий» – в 2019 году показал прибыль, но соотношение чистого долга к EBITDA составило 3,07, что также значительно для отрасли. В связи со сложной рыночной ситуацией «Уралкалий» заявил о снижении объемов производства в четвертом квартале 2019 года. Кстати, на рынке упорно ходят слухи о том, что в борьбу за ТоАЗ на стороне Мазепина вступила корпорация «Ростех», глава которой Сергей Чемезов, возглавляет совет директоров «Уралкалия». ПАО «Тольяттиазот» сравнимо по производственным мощностям со всей группой «Уралхим». По итогам 2019 года ТоАЗ произвел чуть менее 4 млн тонн продукции, тогда как все четыре комбината «Уралхима» – около 6 млн тонн. Структурно эти объемы тоже отличаются – основной продукт «Уралхима» (порядка 3 млн тонн) – аммиачная селитра, производное от аммиака, который, как раз, является ключевым продуктом «Тольяттиазота» и более маржинален. ТоАЗ наращивает производство карбамида (в 2018 году 0,7 млн тонн – в сравнении у «Уралхима» 1,2 млн. тонн), запуск в 2021 году третьей установки увеличит производство более чем на 100% по сравнению с 2018 годом, что выведет на один уровень с конкурентом. Инвестиционная программа «Тольяттиазота», утверждённая до 2025 года, предполагает строительство еще одного, четвертого агрегата карбамида, что сделает ТоАЗ единоличным лидером производства азотных удобрений. Рост производства «Уралхима» минимален, эксперты рынка считают, что в 2019 году компания снизила общее количество продукции, что связывают с значительным износом основных фондов и незавершенными инвестпрограммами по обновлению производства. А заявленное увеличение производства нишевых продуктов вроде безводного нитрата кальция и сложных удобрений по своим объемам и маржинальности принципиально не влияют на общий баланс компании. Потенциальное приобретение «Уралхимом» ТоАЗа может сделать Дмитрия Мазепина владельцем крупнейших производственных мощностей в России в отрасли минеральных удобрений. Основной продукт тольяттинских химиков – аммиак – высокорентабельный товар, который с легкостью продается. Он также является сырьем для производства аммиачной селитры и карбамида, что позволило бы дозагрузить производство «Уралхима». Транспортные издержки при импорте также невелики благодаря аммиакопроводу Тольятти-Одесса. Не обремененный долгами ТоАЗ в состоянии зарабатывать деньги не только на собственную модернизацию и развитие, но и с легкостью оплатить апгрейд всех мощностей «Уралхима». В ситуации резкого падения рубля, Тольяттиазот чувствует себя комфортнее своего конкурента, так как более 70% выручки генерируется благодаря экспортным контрактам. Тогда как Уралхим последние годы наращивает свой сбыт в России и до половины продукции реализует на внутреннем рынке. Очень правый миноритарий «Уралхим» приобрел почти 10% «Тольяттиазота» у Виктора Вексельберга в 2008 году. На тот момент известный всему рынку М&A эксперт уже пару лет пытался активно участвовать в управлении компанией, но изменить ситуацию в сторону смены собственников у него так и не получилось. Официальный комментарий «Уралхима» сводился к тому, что это портфельная инвестиция на близком ему рынке азотных удобрений. За эти двенадцать лет миноритарный акционер стал инициатором большого количества проверок контролирующих органов, судебных исков, гражданских и уголовных дел. Только в течение 2008 года «Уралхим» подал к «Тольяттиазоту» 17 исков. С 2012 года по инициативе «Уралхима» были заведены уголовные дела за нарушение прав миноритарного акционера, за мошенничество в особо крупном размере, за злоупотребление полномочиями, за создание преступного сообщества и многие другие. В конце прошлого года Самарский областной суд, как уже не раз сообщали СМИ, оставил в силе решение Комсомольского районного суда от июля 2019 года по уголовному делу, которое длилось семь лет. По его результатам бывшие руководители «Тольяттиазота» Владимир Махлай, его сын Сергей и экс-гендиректор предприятия Евгений Королев получили 8-9 лет колоний общего режима. Так же по итогам заочного суда были признаны виновными два иностранных бизнесмена - контрагенты ТоАЗа. По версии следствия, топ-менеджеры предприятия похищали аммиак и карбамид под видом продажи продукции завода своим иностранным контрагентам по заниженным ценам, а те, в свою очередь, реализовывали ее по рыночным. Всю похищенную продукцию следствие оценило в 84,1 млрд руб., при этом по неизвестным причинам, не приняв во внимание факт поступления оплаты данной продукции от компании Nitrochem в адрес ТОАЗа на сумму более 65,5 млрд руб. Парадоксальность решений самарского суда в том, что он определил взыскателем ущерба в пользу "Тольяттиазота"... миноритария - "Уралхим", представители которого в течение многих лет пытаются получить корпоративный контроль над деятельностью ТоАЗа. А абсурд ситуации в том, что «Тольяттиазот» как сторона в судебном разбирательстве в принципе не признает наличие убытка. Вынося приговор, суд принял решение об удовлетворении гражданского иска о возмещении причиненного преступлением вреда на общую сумму 87 млрд рублей, что обычно не делается уголовным судом первой инстанции. На решение судьи не повлиял даже отказ от иска представителей потерпевшего ПАО «Тольяттиазот», которые на протяжении всего процесса не признавали факт причинения предприятию имущественного вреда, ссылаясь на свободу рынка и право самостоятельно выбирать контрагентов, а также устанавливать отпускные цены на производимую продукцию. Вообще, суды вокруг ТоАЗа регулярно сопровождаются скандалами. В частности, как сообщал “Коммерсант”, защита утверждала, что обвинительное заключение было создано «Уралхимом», что, по словам адвокатов, было обнаружено в свойствах электронного файла, врученного защитникам следователем. Несмотря на многочисленные ходатайства защита так и не смогла добиться допроса в суде авторов ключевого доказательства — экспертного заключения о занижении ТоАЗом рыночных цен – Натальи Семилютиной и Сергея Валентея. При этом, как отмечал «Коммерсант», в суде был допрошен эксперт Николай Казанцев, которому первому была поручена данная экспертиза. Казанцев заявил, что на него давили, заставляя изменить выводы и подписать ложное экспертное заключение, когда он сообщил следователю, что продукция ТОАЗа реализовывалась по рыночной цене, Казанцева сразу заменили на Семилютину и Валентея. Суд создаёт опасный прецедент, давая бизнес-сообществу понять, что любые действия, совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности коммерческого предприятия, при определённых условиях могут быть расценены как уголовное преступление. В ближайшее время защита подаст кассационную жалобу в Верховный суд, готовится новая экспертиза, которую по данным источников, знакомых с ситуацией, проводит РФЦ Судебной экспертизы при Минюсте, данные экспертов могут принципиально изменить ход событий. Позиция защиты остаётся неизменной: «Стоит надеяться, что на нестыковки, а порой и прямые неувязки в уголовном деле против руководства ТоАЗа обратит внимание Верховный суд РФ. Совершенно абсурдным является суть обвинения, которая сводится к тому, что руководство ПАО «Тольяттиазот» занижало отпускные цены на продукцию предприятия, реализуемую по экспортным контрактам, чем якобы причинило ущерб самому предприятию и его акционерам, которыми в большинстве своем являются сами осужденные, владеющие в совокупности пакетом акций в размере не менее 83,646% уставного капитала. Не менее абсурден факт признания судом преступным права юридического лица и его руководителей самостоятельно определять цену на производимую продукцию. От разбирательства дела в высшей инстанции и итогового решения будет зависеть оценка бизнес-климата в России, которая, к сожалению, пока крайне непривлекательна.