Национальная безопасность России и аудит

Как я неоднократно отмечала, виртуозность нашей бюрократии в части втирания очков и замыливания сути вопросов при реализации важнейших государственных решений достигла высшей степени совершенства.

В очередной раз мы наблюдаем эту эквилибристику в вопросе выполнения Постановления Правительства РФ от 19 апреля 2021 г. № 622, ограничивающего деятельность в России международных аудиторских компаний, в первую очередь «Большой четверки», монополизировавшей мировой рынок аудита.

Проблема аудита хозяйственной деятельности в России имеет три взаимосвязанные составляющие.

Первая — обойтись без аудита невозможно технически. Достоверность отчетности всегда требует проверки. Вопрос становится особенно важным при запуске любого рода совместных проектов предприятиями разных собственников. В случае участия иностранных компаний, когда речь заходит о зарубежных операциях с участием иностранного капитала, приходится учитывать, что они не просто привыкли к действующей схеме аудита, но считают ее обязательным элементом ведения бизнеса.

Вторым аспектом проблемы служит рыночный характер аудиторских услуг. А так как правила и традиции этого рынка формируем не мы, то нам приходится играть по чужим правилам. Прежде всего принимая тот факт, что две трети рынка в целом и свыше 90% сегмента аудита крупнейших проектов и предприятий контролируют всего четырех ведущих компании: PricewaterhouseCoopers, Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst & Young и KPMG.

«Большая четверка» представляет собой устойчивую олигополию, обслуживающую большинство публично торгуемых компаний планеты. Ее клиентами являются 99% участников списка FTSE-100, 96% списка FTSE-250 и 95% рейтинга Fortune-500. Некоторых клиентов они обслуживают более 100 лет. Например, KPMG является аудитором General Electric уже 109 лет, а PwC работает с банком Barclays 120 лет.

Три из них зарегистрированы в Лондоне, и одна — в Амстелвене (Нидерланды). То есть фактически весь мировой рынок консалтинга и аудита, включая Россию, функционирует на основе британского права.

Третьей составляющей проблемы является информационная дилемма. С одной стороны, для составления заключения аудитор должен получить доступ ко всей бухгалтерской и управленческой документации, включая закрытую, с другой — таким образом он может ее не только накапливать у себя, но и, так сказать, передавать на сторону. Понятие аудиторской тайны давно уже утратило всякий практический смысл.

Помимо сотрудничества с налоговыми органами, «Большая четверка» давно, прочно и обширно «делится интересующими сведениями» с западными спецслужбами. В первую очередь с ЦРУ, финансовой разведкой Казначейства США (FinCEN), британскими службами МИ-5 и МИ-6. Тем самым обеспечивая им возможность формирования наиболее разрушительных санкций против лиц, организаций и стран, которых они причисляют к своим противникам.

В качестве примера. Сотрудники Института переходных экономик Банка Финляндии установили, что введенные США экономические санкции в течение 2014—2015 годов нанесли России суммарный ущерб в 800 млрд рублей и замедлили рост российской экономики по меньшей мере на 1,2 п. п. Добиться такого результата без точного знания ключевых «болевых точек», в особенности из закрытой части финансовой и коммерческой информации было бы невозможно.

Как такое случилось, легко понять, если взглянуть на список победителей в тендерах на проведение аудита в российских министерствах, ведомствах и госкомпаниях. Аудитором Центробанка РФ является британская PricewaterhouseCoopers Audit и американская Oliver Wyman.

Аудит Минфина проводят голландская KPMG и британская Deloitte, Министерства строительства и ЖКХ — Deloitte, PricewaterhouseCoopers, KPMG, Министерства экономического развития — Deloitte и KPMG, Росимущества, Минтранса, Министерства образования — PricewaterhouseCoopers. ФАС и Росфиннадзор — Deloitte, Министерство природных ресурсов — Ernst & Young. Она же проводит аудит в Минсвязи, Сбербанке, ВТБ, ВЭБ и Россельхозбанке.

Вопрос ограничения доступа иностранных аудиторских компаний на российский рынок давно являлся одним из важнейших элементов обеспечения национальной безопасности. В этой связи постановление Правительства Российской Федерации от 19.04.2021 № 622, вводящее ограничения на доступ иностранных аудиторов к закрытым данным, оборонным предприятиям и ряду госкорпораций, является необходимым и своевременным шагом.

Однако следует отметить, что главную проблему оно решает далеко не в полной мере. И те околоминфиновские структуры, которые готовили текст постановления, не могли не знать, что формулировки, ограничивающие деятельность аудиторских организаций, находящихся под прямым или косвенным контролем иностранных граждан или юридических лиц, у нас работать не будут. И вот почему.

Традиционно принято считать, что структура подчиненности в бизнесе носит прямой пирамидальный характер. Головная иностранная корпорация создает дочернюю структуру в виде какого-нибудь регионального или отраслевого филиала, контроль над которым осуществляется через подавляющую долю в его уставном капитале. Филиал, в свою очередь, по той же схеме может учреждать собственные дочерние подразделения. И так до бесконечности. Что позволяет, вне зависимости от места регистрации и звучания официального названия конкретной компании, безошибочно идентифицировать ее как иностранную. Однако консалтинговый и аудиторский бизнес устроен совершенно иначе.

Владельцами аудиторских фирм являются сами аудиторы. Чтобы придать своему бизнесу необходимый авторитет и солидность, они стремятся получить право пользоваться репутационным брендом кого-нибудь из «Большой четверки», чаще всего прибегая к схеме, весьма близкой к понятию франшизы. Вообще, этот бизнес чрезвычайно сильно похож на сетевой, где ключевым параметром является статус лидера, предоставляющийся владельцем франшизы в виде звания «управляющего партнера».

Формально он абсолютно неофициальный. Входящие в структуру «Большой четверки» российские аудиторские и/или консалтинговые компании юридически являются целиком и полностью российскими. Они принадлежат российским гражданам. В них трудятся российские граждане. Их деятельность полностью соответствует российскому законодательству.

Так что идентифицировать их в качестве иностранных технически невозможно. Просто свое профессиональное будущее их руководящий состав видит, прежде всего, в отраслевой области, что очень часто означает формирование доминирования корпоративных интересов над патриотическими. Ибо профессионально расти такие специалисты могут только в сетевой вертикали «Большой четверки».

Отсюда открываются обширные, но неофициальные возможности по внешнему руководству юридически независимыми местными аудиторскими компаниями в интересах головной управляющей структуры. В том числе в части передачи туда интересующей информации. В то время как требования Постановления № 622 бюрократически окажутся полностью соблюденными.

Кроме того, как отмечалось выше, ведение бизнеса с иностранными инвесторами, в особенности за рубежом, без привлечения аудиторов невозможно. Наличие собственных, даже авторитетных аудиторских компаний, но не входящих в мировую олигополию, неизбежно приведет к тому, что России придется соглашаться на требования «партнеров» по привлечению в проект кого-то из «Большой четверки». Следовательно, проблема ограничения ее доступа к закрытой информации решена не будет.

Из этого следует, что сама «аудиторская задача» требует обязательного комплексного подхода, далеко выходящего за рамки только одного локального правительственного постановления. Ее решение состоит из трех взаимосвязанных частей.

В первую очередь необходима реформа всего механизма аудиторской деятельности в РФ, включая ее правовую базу, вытекающую из федерального закона «Об аудиторской деятельности», с четким делением на области и характер его применения, а также конкретизации границ, где должно хватать полномочий только российских компаний, где и в какой степени позволяется доступ иностранных, а также, что принципиально важно, каким образом должен контролироваться статус «управляющего партнера».

В этом смысле Постановление № 622 может послужить хорошей отправной точкой, указывающей общее направление реформирования юридической базы. В частности, в области лимитирования доступа аудиторов к закрытой информации и их уголовной ответственности за любые виды ее разглашения.

Вопрос тут не столько в наличии (или отсутствии) у аудитора «иностранного статуса», сколько в подтверждении соблюдения им конкретных юридических и, что еще важнее, морально-этических норм и правил.

Теоретически ведущую роль в этом должна бы играть национальная саморегулируемая организация — Аудиторская палата России как своего рода гарант. Однако такой саморегулируемой организации не существует. Вернее, она существовала. Но в декабре 2016 года была поглощена путем «добровольного» присоединения к НП СРО «Аудиторская ассоциация «Содружество» (СРО ААС).

Чуть ранее СРО ААС также присоединила к себе СРО НП «Институт профессиональных аудиторов» и теперь монопольно «саморегулирует» деятельность аудиторских организаций в России. Сама же СРО ААС достаточно плотно опекается «Большой четверкой». И, как фиговый листок, эту деятельность прикрывает Аудиторская палата России, уже не имеющая полномочий СРО.

Целью реорганизации правовой базы аудиторской деятельности должно являться не просто изменение правил игры на рынке аудиторских и консалтинговых услуг, а формирование в стране пула крупных аудиторов с безусловно признаваемым высоким уровнем авторитета и профессиональной компетенции, позволяющего, опираясь на него, производить аудит крупнейших российских частных и государственных структур без привлечения каких бы то ни было иностранных, либо с ними аффилированных аудиторов.

Отсюда вытекает вторая составляющая — формирование оснований для расширения деятельности ведущих российских аудиторских компаний на постсоветское пространство и международные проекты, например, с африканскими и ближневосточными странами. То есть вне зоны доллара и евро.

Основания считать подобную цель достижимой имеются. В конце концов подписание соответствующих соглашений внутри ЕАЭС или Союзного государства является делом вполне достижимым.

Важно отметить, что тут «аудиторский» вопрос начинает тесно переплетаться с задачей «национализации элит», также требующей решения. Как отмечалось выше, проблема подрыва национальной безопасности вытекает в том числе из того, что профессиональная карьера аудиторов сегодня остается неразрывно связанной с продвижением внутри пирамиды структур «Большой четверки», делающей приверженность корпоративным интересам фактором заведомо более важным, чем государственный патриотизм.

Продвижение авторитета именно российских аудиторских компаний за пределы государственных границ РФ это дело меняет кардинально. У них появляется пространство для формирования собственной внешней экспансии, в рамках которой приверженность «русским правилам» начнет давать не меньше, а со временем даже больше перспектив и преимуществ, чем приверженность правилам «Большой четверки». А это уже элемент нашей мягкой силы.

Третьей составляющей решения задачи является совпадение в вопросе аудита наших интересов с интересами правительства Китая, а также других стран Юго-Восточной Азии. Следует помнить, что реализация крупных международных проектов в любой отрасли невозможна без привлечения большого объема кредитного капитала.

Нынешнее спокойствие «Большой четверки» по поводу Постановления № 622 основано на ее убеждении в неизбежности того, что российские компании «все равно» придут на американский, европейский и частично даже азиатский рынок кредитного капитала, то есть «на поле», где доминирование «четверки» неоспоримо. Но это не учитывает происходящего перемещения центра мировой экономики «с запада на восток», открывающего перед Россией хорошие перспективы.

Проблемы с «аудиторской четверкой» у Пекина очень похожи на наши. Во всех смыслах, включая вопросы национальной безопасности. Тем самым мы можем предложить Китаю, условно говоря, простую идею заключения официального международного соглашения, устанавливающего механизм выбора аудиторских компаний для совместных проектов за пределами «Большой четверки».

В том числе, и это особенно важно, обеспечивающий взаимное признание какой-то категории национальных аудиторов или их внутренних статусов, упомянутых выше. Нечто вроде — давайте договоримся о взаимно устраивающих нас и вас правилах игры, а также согласимся считать достаточно авторитетными «этих и этих — у нас, и этих и вот этих — у вас».

В конце концов, если совместный проект собираются реализовывать только российские и китайские компании или банки, то зачем нам тут западные аудиторские фирмы, тем более из «Большой четверки»? Только потому, что так требуют устоявшиеся традиции? А кто их сформировал и в чью пользу они работают? Запад? Почему мы обязательно должны пользоваться только западными? Что мешает нам с вами для себя ввести свои?

Причем такой договор должен носить не только международный, но и открытый характер, позволяющий присоединяться к нему другим желающим странам. При обязательном условии согласия на принятие в состав со стороны уже ранее вступивших членов.

Тем самым формируются предпосылки для достаточно оперативного и масштабного вытеснения «Большой четверки» не только из России или части постсоветского экономического пространства, но и формирования пространства «наших правил» в Юго-Восточной Азии, а в перспективе и на Ближнем Востоке.

Конечно, эта задача гораздо масштабнее рамок Постановления № 622, которое уже сейчас спокойно обходится, и требует согласованных усилий Правительства, различных министерств и ведомств, а также Государственной думы России. В складывающихся геополитических условиях она является вполне достижимой. Более того — неизбежной.

Глобальный единый общий экономический мир явным образом распадается на закрытые кластеры. Россия не может претендовать на формирование собственного такого кластера, если она не обеспечит в его пространстве доминирование собственных юридических и хозяйственных правил. Ликвидация олигополии «большой аудиторской четверки» в этом смысле является для РФ, безусловно, обязательной задачей.

Елена Панина — депутат Государственной Думы РФ, директор «Института международных политических и экономических стратегий — РУССТРАТ»