За и против: кого и почему поддержали суды в спорах о госрегистрации

ФНС сверстала первый в 2025 году обзор арбитражной практики по вопросам госрегистрации ЮЛ и ИП. В письме от 05.08.2025 № КВ-4-14/7293@ представлены 14 судебных вердиктов о признании недействительными решений о регистрации и отказов, а также по иным спорам с участием регорганов. Изложенные позиции судов налоговикам надлежит применять в работе. О чем спорили и как разрешились споры, смотрите в таблице. Суть споров Кого и почему поддержали суды Номер и дата решения Когда в регистрации отказали Об исключении из ЕГРЮЛ сведений об участнике-физлице (п. 1.1 обзора). В компании имелся давний корпоративный спор о составе участников и назначении директора Выиграла инспекция. Отказ в регистрации мотивирован тем, что заявитель сослался на решение апелляционного суда о недействительности решения общего собрания общества относительно вхождения физлица в состав участников. Тогда как кассационный суд признал решение действительным, а участника – правомочным Постановление АС ВСО от 23.05.2024 № Ф02-347/2024 О добровольном выходе участника из общества (п. 1.2 обзора). Участник решил выйти из общества и передать ему свою долю. Заявление о регистрации изменений он подписал самостоятельно Суды сочли отказ правомерным. Заявление о выходе участника должен удостоверить нотариус. Он же передает документы в инспекцию Постановление Девятого ААС от 24.01.2025 № 09АП-76882/2024 О распределении выявленного имущества ликвидированной компании (п. 1.3 обзора). Арбитражный управляющий выявил имущество ликвидированной компании – доли в других обществах, и распределил их в пользу физлица. К заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ он приложил свое решение о распределении имущества Суды поддержали решение инспекции. Документ, подтверждающий выявление и распределение арбитражным управляющим имущества ликвидированного общества, предназначен для контроля суда за его действиями. В число документов, необходимых для регистрации перехода доли, такой документ не входит Постановление Девятого ААС от 06.03.2025 № 09АП-71563/2024 О регистрации ликвидации общества (п. 1.4 обзора). Ликвидатор компании представил на регистрацию заявление о составлении ликвидационного баланса, но получил отказ. Не оспорив решение, он обратился с заявлением о ликвидации общества. И снова получил отказ Суды сочли отказ правомерным. Отказ в регистрации прекращения деятельности общества мотивирован тем, что ликвидатор не оспаривал отказ в регистрации промежуточного ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения. У компании имелись незавершенные судебные дела и задолженность по налогам и таможенным платежам Постановление Пятого ААС от 05.05.2025 № 05АП-1218/2025 О внесении изменений в сведения о руководителе (п. 1.5 обзора). Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о руководителе, а затем отказала в регистрации внесения изменений. Мотивом послужил вывод о номинальности директора, который фактически не руководит компанией и не знает о ее деятельности Выиграла компания. Суды изучили материалы проверки и пришли к выводу, что руководитель не является номинальным. А значит, инспекция отказала в регистрации неправомерно Постановление АС СЗО от 27.03.2025 № Ф07-588/2025 О внесении в ЕГРЮЛ сведений о руководителе (п. 1.6 обзора). Инспекция отказалась вносить в ЕГРЮЛ сведения о директоре, поскольку с момента ликвидации семи компаний, зарегистрированных по одному адресу, в которых это лицо также было руководителем, не прошло трех лет Суды поддержали инспекцию. Директор не подтвердил свое увольнение из ликвидированных организаций и не представил сведения о назначении новых руководителей. Организации были сняты с учета из-за недостоверности адреса Постановление АС СЗО от 23.12.2024 № Ф07-17382/2024 О регистрации директора – бывшего банкрота (п. 1.7 обзора). Обанкротившийся предприниматель подал заявление о регистрации в качестве директора предприятия до истечения пяти лет с момента признания своей несостоятельности Выиграл директор. Долги за гражданина погасила его супруга. Она не стала новым кредитором, поскольку полностью отказалась от претензий. Заключение мирового соглашения дает должнику возможность восстановить платежеспособность и вернуть доверие кредиторов. А значит, пятилетнее ограничение не применяется Постановление АС МО от 17.03.2025 № Ф05-969/2025 Когда регистрацию признали недействительной О регистрации нового соучредителя (п. 2.1 обзора). Гражданин получил в наследство 50-процентную долю в компании. На основании его заявления инспекция внесла запись в ЕГРЮЛ. Другой участник общества с регистрацией не согласился, поскольку не была соблюдена процедура вхождения нового участника, предусмотренная уставом Инспекция в этом деле является ненадлежащим ответчиком, поскольку речь идет о праве наследника на долю в обществе. Признавая регистрацию недействительной, суды двух инстанций разрешили корпоративный спор ненадлежащим способом. Кассация отправила дело на пересмотр Постановление АС МО от 19.12.2024 № Ф05-25446/2024 О получении согласия на вхождение наследника в состав участников общества (п. 2.2 обзора). После смерти соучредителя оставшийся участник зарегистрировал переход его доли к обществу. Наследник с регистрацией не согласился, поскольку согласия на такой переход он не давал Суды решили, что регистрация перехода доли к обществу правомерна. Наследники вправе стать участниками общества только с согласия остальных учредителей. При этом их согласия на переход доли к обществу не требуется, но они вправе получить действительную стоимость доли Постановление АС ЦО от 13.11.2024 № Ф10-5020/2024 Об отмене ликвидации (п. 2.3 обзора). Компания была ликвидирована спустя три года после прекращения процедуры банкротства. Долги за нее погасила другая организация, которая решила оспорить ликвидацию, так как компания с ней не рассчиталась Суды признали регистрацию ликвидации правомерной. У организации было достаточно времени, чтобы предъявить претензии компании до ее ликвидации. Тем более что в деле о банкротстве в качестве кредитора она не фигурировала Постановление Четвертого ААС от 29.11.2024 № 04АП-2988/2024 О взыскании госпошлины с инспекции (п. 2.4 обзора). Компания в одном иске оспаривала решение участников и регистрацию изменений на основании этого решения. Документ признали недействительным и регистрацию отменили. Первая инстанция обязала инспекцию возместить компании уплаченную госпошлину Апелляция отменила решение о взыскании с инспекции госпошлины. Поскольку отмена внесения записи в ЕГРЮЛ была следствием признания недействительным решения учредителей, инспекция не должна возмещать компании госпошлину Постановление Девятнадцатого ААС от 13.02.2025 № 19АП-141/2025 Споры по другим вопросам О сроке для подачи возражений против ликвидации (п. 3.1 обзора). Компания перечислила деньги организации без встречного представления. Вскоре организация ликвидировалась. Спустя три года в отношении компании началось конкурсное производство, и управляющий решил потребовать от организации вернуть долг. Для этого он обратился в суд с требованием признать запись о ликвидации недействительной Суды указали, что компания пропустила срок для признания ликвидации недействительной. Возражения против ликвидации можно подать в течение одного года после внесения записи в ЕГРЮЛ. Начало конкурсного производства на этот срок не влияет. У компании было достаточно времени, чтобы истребовать долги Постановление АС СЗО от 20.11.2024 № Ф07-15985/2024 О понуждении к изменению фирменного наименования организации (п. 3.2 обзора). Коммерческая организация включила в свое фирменное наименование название некоммерческой общественной организации. После жалобы потребителя инспекция провела проверку и потребовала изменить наименование в судебном порядке Суды обязали компанию изменить фирменное наименование. Коммерческим организациям запрещено указывать в своем наименовании названия общественных объединений, если только последние не являются их учредителями. Такие наименования вводят потребителей в заблуждение касательно того, что компания имеет отношение к органам власти Постановление Второго ААС от 19.11.2024 № 02АП-6245/2024 Об истечении срока ликвидации ЖСК (п. 3.3 обзора). ЖСК задолжал компании значительную сумму денег. По решению жителей кооператив начал процедуру ликвидации. Поскольку долг кредитору он не вернул, компания обратилась в инспекцию с заявлением о прекращении ликвидации в связи с истечением установленного срока Суды поддержали отказ инспекции во внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении процедуры добровольной ликвидации. Максимальный срок для добровольной ликвидации, установленный для ООО, на потребительские кооперативы не распространяется. Для них установлен общий порядок ликвидации, а срок могут установить сами участники Постановление Второго ААС от 01.04.2025 № 02АП-868/2025