Уральские нотариусы рассказали, как с их помощью обезопасить свой бизнес

Нотариусов начали привлекать для легализации отдельных действий бизнеса еще с 2009 года, но за последние полгода в законодательство внесены очень серьезные изменения, которые усилили контроль за общими собраниями юрлиц, выбором директора, а также за выходом из ООО и дарением долей, за которыми могут скрываться попытки отмыть теневые доходы. Где предпринимателям нужно проявлять особую осмотрительность, рассказали президент Нотариальной палаты Свердловской области Ирина Перевалова и нотариус Екатеринбурга Елена Пугачева.

Бизнес хорошо знаком с действиями банков в рамках антиотмывочных и антитеррористических норм: при выявлении подозрительных операций счета блокируют. А что проверяете вы по 115-ФЗ?

Ирина Перевалова: В конце января 2025 года вышел приказ Росфинмониторинга, в котором перечислено, в каких случаях нотариусы должны принимать меры. Особое внимание - договорам дарения долей бизнеса и ценных бумаг, а также медиативным соглашениям по имущественным спорам и заявлениям о выходе из ООО. Мы вправе официально отказать в совершении нотариального действия при подозрении, что оно используется для обеления преступных доходов, и передать информацию в Росфинмониторинг.

В моей практике встречались медиативные соглашения, где банк и вторая сторона - юрлицо или ИП - договариваются о реструктуризации долга. Юридически такой документ имеет силу исполнительного листа: чтобы взыскать деньги, идти в суд не нужно. С 5 февраля нотариусы обязаны убедиться, что он не притворный, то есть деньги заемщику действительно переводились. Направляем электронный запрос в банк, у него есть три рабочих дня для ответа.

Какие корпоративные процедуры должны обязательно пройти с участием нотариуса?

Елена Пугачева: Еще в 2009 году появилась обязанность нотариально удостоверять сделки с долями в ООО. Ее ввели, чтобы предотвратить рейдерские захваты и судебные споры между партнерами. По статистике, уже в первый год количество правонарушений в этой сфере снизилось на 40 процентов, поэтому законодатель продолжил расширять возможности нашего института. Сегодня мы удостоверяем опционы (соглашения, по которым покупатель получает право приобрести базовый актив по определенной цене до назначенной даты. - Прим. ред.), выход из ООО, увеличение уставного капитала, договор конвертируемого займа. С 1 сентября 2024 года в список добавилось назначение директора, даже когда в этом качестве выступает единственный учредитель компании.

С 1 марта закон разрешил проводить собрания юрлиц только в определенных формах. В чем между ними разница?

Елена Пугачева: Форм две - очное заседание (в том числе когда очное голосование совмещается с заочным, если это позволяет устав компании) и без проведения заседания (чисто заочное голосование). Нотариус присутствует лишь на очной части и удостоверяет принятые там решения.

Для оказания такой услуги можно обратиться к любому вашему коллеге?

Елена Пугачева: Нет, мы совершаем нотариальные действия лишь в том округе, где назначены на должность, поэтому отталкивайтесь от адреса регистрации компании, если ее уставом запрещено проводить собрания не в месте нахождения юрлица. Допустим, если директора выбирают в Нижнем Тагиле - зовите кого-то из тагильских нотариусов.

А если в населенном пункте их вообще нет?

Елена Пугачева: Тогда лучше внести изменения в устав, прописав, что решения могут приниматься не только по месту нахождения компании, но и вне его, и организовать заседание в помещении любой нотариальной конторы в регионе. Кроме того, с 1 сентября 2027 года вступит в силу норма о дистанционном проведении собраний.

Если в повестку включено несколько вопросов, допустим, назначение директора и смена адреса фирмы, при этом по одному нотариальная форма обязательна, по другому - нет, как поступать?

Елена Пугачева: Новый директор правомочен лишь после внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ, поэтому сначала нотариус отправляет в налоговую службу заявление об избрании органа управления ООО. Через пять рабочих дней данные в реестре обновятся, и руководитель компании уже сам сообщит ФНС, какие еще решения были приняты на заседании. Хотя я все-таки советую такие вопросы разводить.

Нужно ли через нотариуса продлевать полномочия директора?

Елена Пугачева: В законе нет понятия "продление" - директор назначается на новый срок или избирается. И нотариус обязан при этом присутствовать. Многие юрлица, чтобы сократить издержки, вносят в устав формулировку, что руководитель назначается на неопределенный срок, пока не будет избран новый. Это допустимо. Если в уставе предусмотрена возможность передать обязанности руководителя управляющему в статусе ИП, для этого тоже нет никаких препятствий.

Что проверяет нотариус при избрании директора ООО?

Елена Пугачева: Удостоверение факта принятия решения о выборе органа управления - сложное, комплексное нотариальное действие. Сначала проверяются полномочия действующего директора, председателя совета директоров или иного уполномоченного лица, обратившегося с заявлением о проведении общего собрания. На втором этапе оценивается правоспособность юрлица на основании учредительных документов и данных в ЕГРЮЛ. Дальше устанавливается, входит ли в компетенцию собрания избрание руководителя, права участников и кворум по каждому вопросу повестки. Нотариус может отказаться удостоверять решение, ничтожность которого очевидна. После подсчета голосов ему предъявляют протокол заседания с количеством проголосовавших за, против и воздержавшихся по всем пунктам - эти сведения отражаются в свидетельстве.

Требуется ли нотариально подтверждать решение о добровольной ликвидации компании?

Ирина Перевалова: Нет, но должна быть засвидетельствована подлинность подписи ликвидатора на заявлении в ФНС. Или на решении о назначении ликвидатора, за которого проголосовали единогласно. Чаще всего в этой роли выступает директор, ИП-управляющий или один из участников.

Теперь о переменах, которые ждут бизнес в ближайшем будущем. Госдума в первом чтении приняла законопроект, упрощающий продажу доли в ООО. Он разрешает лишить других участников общества преимущественного права покупки, внеся изменения в устав.

Ирина Перевалова: Понимаю, что есть желание упростить продажу бизнеса, но при таком подходе, боюсь, будут нарушаться права сособственников. Если посмотреть судебную практику по наследственным делам, мы увидим, что многие юрлица прямо прописывают в уставе: после смерти одного из партнеров его супруг или супруга не могут войти в круг принимающих решения. Им просто выплачивают рыночную стоимость доли.

Здесь то же самое: если кто-то из совладельцев компании собрался продать свою часть, а остальные не хотят прихода новых партнеров, они должны иметь первоочередное право выкупить ее. Тот вариант, который предлагает Минэкономразвития РФ, эффективен лишь тогда, когда нет корпоративного конфликта.