Суд запретил смену главы фирмы с «недружественным» участием без спецодобрения

Кассационный суд отменил решение о смене генерального директора компании, доля в которой принадлежит структуре из «недружественной» страны, без одобрения специальной правительственной комиссии. Поскольку дело прошло уже три судебные инстанции, вынесенное решение может служить ориентиром для рассмотрения аналогичных споров в будущем, отмечают юристы, пишет Forbes. Постановление опубликовано в картотеке арбитражных дел на этой неделе.

Однако данное решение противоречит последним разъяснениям Минфина о порядке согласования с правительственной комиссией, поэтому не исключено, что окончательное толкование вопроса даст Верховный суд.

Спор касается ООО «Совместное предприятие «Виадук», работающего в Калининградской области. С 2006 года пост генерального директора занимал Владимир Денисов, владеющий 20% долей компании (остальные 80% принадлежат латвийско-литовской Viadukts SIA). В марте 2023 года мажоритарный акционер проголосовал за его отстранение, после чего Денисов обратился в суд, требуя признать это решение недействительным.

Истец утверждал, что его снятие с должности противоречит указу президента № 618, который устанавливает особый порядок сделок с участием компаний из «недружественных» стран. Согласно указу, подобные сделки требуют согласования с правительственной комиссией, а Латвия, где зарегистрирована Viadukts SIA, входит в перечень таких государств. Два суда поддержали доводы Денисова.

3 февраля 2025 года Минфин разъяснил, что указ № 618 не распространяется на назначения и отстранения единоличных исполнительных органов компаний (гендиректора, президента и других) в соответствии с Трудовым кодексом.

Тем не менее кассационная инстанция оставила решения нижестоящих судов в силе, сославшись на разъяснения Минфина от октября 2022 года. В них говорится, что сделки, влияющие на права владения, пользования и управления долями в ООО, требуют одобрения правкомиссии. Суд посчитал, что отстранение Денисова фактически изменило структуру управления компанией, а значит, подпадает под этот порядок.

Юристы отмечают, что это первое судебное дело, касающееся законности смены генерального директора в компании с «недружественным» участием без согласования с правкомиссией. По мнению экспертов, вынесенное решение может учитываться при рассмотрении аналогичных споров.

Партнер Б1 Василий Маковкин считает, что судебный прецедент имеет значение для случаев, когда «недружественный» акционер владеет лишь частью компании, поскольку смена гендиректора может перераспределять корпоративные права. Однако если «недружественное» лицо владеет 100% долей, последние разъяснения Минфина важнее, поскольку смена руководства не изменяет структуру владения.

Старший юрист «ТеДо» Игорь Шалумов отмечает, что судебное решение противоречит позиции Минфина, и компании с «недружественным» участием, вероятно, продолжат получать согласование правкомиссии перед сменой гендиректора. Однако в случаях корпоративных конфликтов, подобных ситуации с «Виадуком», риски судебного оспаривания несогласованных решений возрастают.