Илья Аникин: SPAC надо воспринимать как торгуемый венчурный фонд

«Википедия» сообщает: Special-purpose acquisition company (SPAC) (дословно можно перевести — компания по приобретению специального назначения, или СПАК) — это компания, созданная специально для слияния с другой частной компанией, которая желает выйти на биржу, минуя процедуру IPO. Разговоров про них в России все больше, хотя реальных сделок с использованием этой инновационной юридической формы практически не происходит. И возможно, российские компании много теряют оттого, что игнорируют этот вид «финансовой магии». О преимуществах SPAC и о том, как ими может воспользоваться российский бизнес, мы беседуем с основателем инвестиционной компании SH Capital Ильей Аникиным. Илья Аникин, основатель инвестиционной компании SH Capital — Итак, начнем с азов. Что же такое SPAC? — Это более простой, чем обычно, способ выйти на зарубежную биржу. Цена этой простоты для компании в том, что ее оценка будет чуть ниже, чем при традиционном IPO. Может быть, на 10–15%. Но зато сроки принципиально меньше, да и подготовка намного проще. Фактически для компании это выглядит как обычная эквити-сделка. Не нужно ничего, что требуется для публичности. Аудитов публичной отчетности не нужно. Никаких роуд-шоу для большого количества инвесторов. Нужна встреча с одним инвестором в лице команды SPAC: ты им рассказываешь, они соглашаются или отказываются. Вот и все. В результате ты получаешь публичность, возможность торговать акциями, которые можешь потом, например, закладывать в банк либо делать SPO и привлекать дополнительные деньги с рынка. В конце концов, ты можешь просто через какое-то время продавать свои акции уже по более высокой цене — цене публичного, а не private equity-рынка. — Вы говорите, «без роуд-шоу». Но откуда же у ваших акций возникнет репутация среди внешних инвесторов? — Роуд-шоу будет проводить не ваша компания, а команда SPAC, которая уже известна на международном финансовом рынке. Им это делать проще. Они привыкли. Для них это не стрессовая ситуация. Они в дежурном режиме придумывают, куда будут инвестировать и почему именно туда, почему это хорошо и правильно. Они совершают типовые для них юридические действия. Приходят к инвесторам, рассказывают, что хотят сделать. Инвесторы им дают деньги, чтобы они сделку совершили. На этом этапе ваша компания, которая будет деньги получать, пока еще вообще никак не участвует в процессе. Она даже не знает о том, что SPAC собирается. Более того, существуют юридические ограничения, которые запрещают договариваться заранее с компанией-проектом перед тем, как SPAC собран. Поэтому вся предварительная работа выполняется командой SPAC. Вся работа, связанная с биржей, с аудитом. А потом SPAC купит долю в вашей компании. Будет просто инвестиция в компанию со стороны SPAC. — Но ведь чтобы это произошло, вероятно, должны быть какие-то предварительные контакты, какое-то установление отношений между SPAC и нашей компанией? — Обычно нет, потому что если SPAC делается открыто, чтобы купить именно эту компанию, там могут быть юридические нюансы на стороне SEC и других проверяющих органов. Деньги в SPAC собираются не для конкретной компании, а для инвестиций в определенную отрасль, что зафиксировано в ее декларации. — То есть SPAC в некотором смысле похожа на инвестиционный фонд. — Да, но это инвестиционный фонд с одной сделкой. Очень редко с двумя. Обычно SPAC целиком идет в одну сделку. Для инвесторов она определяется декларацией, которую SPAC обнародует в момент сбора денег. Мы уже команда, мы имеем большой опыт в этой отрасли, хорошо ее знаем. Мы примерно понимаем, кого мы будем покупать. Мы понимаем, что сможем эту сделку сделать хорошо. Но кого именно, мы пока не договаривались. У нас нет 100-процентной договоренности. Просто мы со всеми и так знакомы. Скорее всего, мы с ними сможем договориться. Поэтому берем на себя все риски того, что вдруг не договоримся. Инвесторы, когда дают деньги в SPAC, могут потом забрать их обратно, если им компания не понравится. Фактически команда SPAC говорит инвесторам: «Давайте нам деньги, вам наши инвестиции точно понравятся. Мы точно найдем компанию, которая вам подойдет». И инвесторы отвечают: «О, раз такие условия, то мы, конечно, вам готовы дать денег». Если не понравится компания, то инвесторы забирают деньги, а команда SPAC теряет примерно $3–5 миллионов, которые потратила на организацию всего этого процесса. — Но если есть ограничения на предварительные контакты, как же российской компании воспользоваться опцией выхода на мировой рынок через SPAC? — Если брать чистую ситуацию, российская компания может приходить в уже собранные SPAC и говорить: «У вас SPAC давно собран, у вас уже скоро подходит конец срока (ведь их собирают на 18 или на 24 месяца). Мы думаем, может, у вас нет компании, в которую вы могли бы инвестировать, а вот мы, судя по всему, подходим под вашу декларацию. Давайте, вы будете инвестировать в нас». Конечно, в реальности бывают случаи, когда юридически нет никаких соглашений, но фактически они есть, и когда SPAC формируется, его организаторы все-таки примерно понимают, что эту, эту или вот эту компанию они будут покупать, хотя декларировать такое довольно опасно. — Чем можно объяснить то, что про SPAC стали чаще говорить? — Очень много сделок сейчас происходит именно таким способом. Он простой и быстрый, поэтому становится все более популярным. IPO все-таки воспринимается как метод, подходящий для больших финансовых воротил. Сколько всего сделал Ozon, чтобы выйти на IPO! Там было невероятное раскрытие информации, работа с отчетностью, очень много всего. А вот Nexters, которая недавно была куплена через SPAC Иваном Тавриным, — это прежде всего продуктовая компания, без избыточного внимания к финансам и аудитам. О себе она говорит так: «Мы занимаемся играми, и какие-то частные сделки готовы делать, но полноценного раскрытия информации у нас нет. Хотите сделку, давайте. Не хотите, нам и так неплохо». Вот для таких компаний SPAC, по сути дела, — единственная возможность стать публичными. Они проскакивают необходимый для проведения IPO этап общения с финансовыми воротилами, инвестбанкирами, которые диктуют условия. Ничего такого нет, они просто делают сделку со SPAC как с венчурным фондом. — Кто является обычно организатором SPAC? — Обычно это 2–3 очень опытных инвестбанкира, которым легко ходить по инвесторам и рассказывать, что это очень хорошая сделка. И 2–3 человека с компетенциями в той отрасли, где собирается SPAC; обычно у каждого из них 10, а чаще 20 лет опыта в своей сфере. Их все знают. Первых все знают в финансовой сфере, а вторых все знают в отрасли, где SPAC собирается делать сделку. В результате им легко договориться и с инвесторами, и с компаниями. — В какой степени сейчас SPAC используется российскими компаниями? — Почти не используется. Года 1,5–2 назад вообще было предубеждение, что российские компании в принципе не могут выходить на американские биржи. Сейчас мы видим, что это не так. У нас есть FixPrice, Ozon, другие удачные размещения. Но при этом почти всегда выход на биржу ассоциируется с большой, сложной работой, с инвестиционными банкирами. Но есть же другой способ! По моему опыту могу сказать, если я разговариваю с обычной компанией с капитализацией в диапазоне от полумиллиарда до двух миллиардов долларов, обычно они вообще не знают, как это работает. И о том, что можно сделать сделку напрямую со SPAC, как с обычным фондом, даже не думают. И теряют, конечно. — Что бы вы посоветовали компаниям, которые хотели бы воспользоваться этой формой? — Нужно воспринимать SPAC просто как торгуемый венчурный фонд, готовый сделать одну-единственную сделку. Нужно либо самим посмотреть все SPAC, которые уже собраны, либо попросить об этом кого-то из знакомых банкиров, чтобы увидеть те, которые подходят под российскую компанию, которая хочет сделку сделать, и с ними со всеми поговорить. Это как минимум даст понимание того, что на рынке происходит. Хочется добавить, что можно было бы попросить какую-то команду собрать SPAC именно для вас, но это, конечно, не очень юридически чистая рекомендация. Надо просто знать, что, кроме традиционных IPO, есть такие механизмы, и можно с этими SPAC поговорить. Часто у них возникают проблемы, когда срок заканчивается, а сделка сорвалась. И тогда, чтобы не потерять свои $5 миллионов, которые они дали на создание SPAC, команда будет готова заключать не совсем те сделки, на которые рассчитывала в самом начале. Есть возможность на этом сыграть и получить оценку, которая будет ненамного хуже, чем та, которую компания получила бы, выйдя на обычное IPO. — А декларации SPAC включают в себя географический аспект? — Декларация включает в себя то, что туда записано. Туда может быть включен географический аспект, а может и не быть. Например, декларация SPAC Ивана Таврина включает географический аспект. Там прямо с большой буквы написано «Россия». Но это скорее исключение. Обычно такого нет. — И это создает некоторые возможности для российских компаний… — Да. Другое дело, что команды, которые собрали SPAC, я думаю, в последнюю очередь будут смотреть на Россию. Только после каких-то совсем экзотических стран. Что тут, в России, происходит? Как тут делать бизнес? Это большая проблема для них. Нужно к ним приходить, сами они никогда не придут. — В этой связи возникают ли возможности для существования какого-то бизнеса между российскими компаниями и SPAC — консультантов, посредников и т.д. ? — Это рынок, на котором могли бы работать крупные инвестбанки, которые пока, к сожалению, на мой взгляд, не уделяют достаточно внимания этому направлению. Беседовал Константин Фрумкин Читайте также: SPAC как альтернатива IPO (if24.ru) Подписывайтесь на канал «Инвест-Форсайта» в «Яндекс.Дзене»